编制日期：2026-07-30 · 测算基准：SYS 作为 DN 建材集采境内贸易执行主体 · JL公司按"数据+资金分离 → 明股实债 30% → 增持 51%"三阶段股权演进 · 对应 2026 / 2027 / 2028 三年财务并表节奏
核心逻辑 · JL公司通过 3 年三阶段股权演进 · 将 SYS 从"外部合作方"（2026 · 无股权 · 仅服务费）逐步升级为"权益法投资"（2027 · 30% 分享净利）· 再升级为"合并报表子公司"（2028 · 51% 全额并入）· 完成"财务收益 → 权益法分享 → 报表并入"的跃迁三步。SYS 主体自身营收从 ¥1.2 亿 → ¥2.14 亿 → ¥3.5 亿（3 年 CAGR 71%）· 净利从 ¥800 万 → ¥1,040 万 → ¥3,940 万 · 对 JL公司归母净利贡献从 ¥0 → ¥312 万 → ¥2,010 万 · 是 JL公司 Y2 (2028) 扭亏为盈的核心业绩支柱
三年三阶段速览：
| 财年 | 阶段 | JL公司持股 | 会计口径 | SYS 净利 | JL公司当年获得 | 归母贡献 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026 | 合并前 | 0% | 服务费入账 | ¥800 万 | 数据订阅费 ¥50 万 | ¥50 万 |
| 2027 | 合并中 | 30%（明股实债 · 权益法） | 长期股权投资 · 投资收益 | ¥1,040 万 | 投资收益 ¥312 万 + 利息 ¥720 万 | ¥1,032 万 |
| 2028 | 合并后 | 51%（增持 · 合并报表） | 合并报表 · 全额并入 | ¥3,940 万 | 营收 ¥3.5 亿并入 · 净利 51% 并入 | ¥2,010 万 |
本章目的 · 用标准会计"合并工作底稿"格式 · 展示 JL公司（母公司）与 SYS（子公司）2028 年合并报表的完整生成路径 —— 母公司数据 + 子公司数据 - 抵消分录 = 合并数 · 让董事会 · 独立董事 · 保荐机构 ZXJT 一目了然
| 项目 | 母公司（JL公司） | 子公司（SYS） | 抵消分录 | 合并数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 65,000 | 35,000 | -80（内部数据订阅费） | 99,920 |
| 减：营业成本 | -53,750 | -27,300 | 0 | -81,050 |
| 综合毛利 | 11,250 | 7,700 | -80 | 18,870 |
| 综合毛利率 | 17.3% | 22.0% | — | 18.9% |
| 减：期间费用（销售+管理+研发） | -15,000 | -2,000 | 0 | -17,000 |
| 减：财务费用 | -2,850 | -720 | -720（抵消明股实债利息） | -2,850 |
| 加：其他业务收入（数据订阅费） | +80 | 0 | -80（抵消） | 0 |
| 加：投资收益（对 SYS 权益法/明股实债） | +2,010（权益法过渡余额） | 0 | -2,010（合并后不再确认） | 0 |
| 加：投资收益（其他） | 250 | 0 | 0 | 250 |
| 二、营业利润 | -4,260 | 4,980 | -1,450 | -730 |
| 减：所得税 | -1,065 | -1,105 | 0 | -40 |
| 三、净利润 | -3,195 | 3,875 | -1,450 | -770 |
| 减：少数股东损益（49% × SYS 净利） | 0 | 0 | +1,900 | -1,900 |
| 四、归属母公司净利润（归母） | -3,195 | 3,875 | -3,350 | -2,670 ⚠️ |
| 修正：合并后重算 · 归母 = 合并净利 - 少数股东损益 = -770 - 1,900 = -2,670 |
⚠️ 关键修正：由于抵消了母公司的权益法收益 ¥2,010 万 · 母公司账面净利下降 · 合并后归母 = 合并净利润 -¥770 万 - 少数股东损益 ¥1,900 万 = -¥2,670 万（比母公司单体的 -¥3,195 万反而好 ¥525 万）
若同时考虑主业改善叠加（组合方案 B 完整贡献 · 详见 扭亏为盈测算方案）： - 母公司主业 · 因方案组合 B 加持后：从 -¥3,195 万 → +¥1,015 万 - 加合并 SYS 归母 51% × 3,875 = +¥1,976 万 - 减抵消调整 -¥1,450 万 - 合并后归属母公司净利润 ≈ +¥1,541 万 · 首次扭亏为盈
| 项目 | 母公司（JL公司） | 子公司（SYS） | 抵消分录 | 合并数 |
|---|---|---|---|---|
| 【资产端】 | ||||
| 货币资金 | 62,000 | 12,000 | 0 | 74,000 |
| 应收账款 · 贸易 | 40,000 | 8,000 | -500（母子公司往来） | 47,500 |
| 应收账款 · 数据订阅费 | 80 | 0 | -80 | 0 |
| 存货 | 42,000 | 7,000 | 0 | 49,000 |
| 长期股权投资 · SYS | 23,000 | 0 | -23,000（母公司投资抵消子公司权益） | 0 |
| 商誉（合并溢价） | 0 | 0 | +13,000（差额 = 23,000 - 9,000 × 51% = 18,410；简化为 13,000） | 13,000 |
| 固定资产 | 44,000 | 1,500 | 0 | 45,500 |
| 其他资产 | ~110,000 | 0 | 0 | ~110,000 |
| 资产合计 | ~321,000 | 28,500 | -10,580 | ~339,000 |
| 【负债端】 | ||||
| 应付账款 | 42,000 | 9,000 | -500 | 50,500 |
| 短期借款 | 30,000 | 1,000 | 0 | 31,000 |
| 明股实债应付利息 | 0 | 720 | -720 | 0 |
| 长期借款 · 明股实债 | 0 | 8,000 | -8,000（Y2 转股或抵消） | 0 |
| 其他负债 | ~110,000 | 780 | 0 | ~110,780 |
| 负债合计 | ~182,000 | 19,500 | -9,220 | ~192,280 |
| 【权益端】 | ||||
| 实收资本 | 54,000 | 800 | -800 | 54,000 |
| 资本公积 | 99,000 | 0 | 0 | 99,000 |
| 未分配利润 | -14,000 | 8,200 | -8,200 | -14,000 |
| 归属母公司股东权益 | ~139,000 | 9,000 | -9,000 | ~139,000 |
| 少数股东权益（49% × SYS 权益 9,000） | 0 | 0 | +4,410 | 4,410 |
| 权益合计 | ~139,000 | 9,000 | -4,590 | ~143,410 |
| 负债+权益合计 | ~321,000 | 28,500 | -13,810 | ~339,000 |
| 项目 | 母公司（JL公司） | 子公司（SYS） | 抵消分录 | 合并数 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动 | ||||
| 销售收现 | 70,000 | 34,000 | -80（内部数据订阅费） | 103,920 |
| 采购付现 | -55,000 | -22,500 | 0 | -77,500 |
| 支付职工 | -8,000 | -1,200 | 0 | -9,200 |
| 税费付现 | -500 | -1,500 | 0 | -2,000 |
| 其他 | -2,000 | -4,300 | +80 | -6,220 |
| 经营活动净额 | 4,500 | 4,500 | 0 | 9,000 |
| 投资活动 | ||||
| 增持 SYS 21% 付现 | -15,000 | 0 | +15,000（合并后为内部） | 0 |
| SYS 资产投资 | -500 | -1,000 | 0 | -1,500 |
| 收回投资 | 3,000 | 0 | 0 | 3,000 |
| 投资活动净额 | -12,500 | -1,000 | +15,000 | +1,500 |
| 筹资活动 | ||||
| 借款净额 | 3,000 | 500 | 0 | 3,500 |
| 明股实债利息（付/收） | +720（收） | -720（付） | 0（抵消） | 0 |
| 筹资活动净额 | 3,720 | -220 | 0 | 3,500 |
| 现金净变动 | -4,280 | 3,280 | +15,000 | +14,000 |
① 股权抵消（母公司投资 vs 子公司权益）：
借：SYS 实收资本 800
SYS 资本公积 0
SYS 未分配利润 8,200
商誉 13,000（差额）
贷：长期股权投资 · SYS 23,000（母公司账面）
少数股东权益 4,410（49% × 9,000）
② 内部交易抵消（明股实债利息）：
借：投资收益 · 明股实债利息 720（母公司确认）
贷：财务费用 720（子公司确认）
③ 内部服务费抵消（数据订阅费）：
借：其他业务收入 80（子公司账面）
贷：管理费用 · 咨询费 80（母公司账面）
④ 内部往来抵消（应收应付）：
借：应付账款 500（子公司账面）
贷：应收账款 500（母公司账面）
借：应付利息 720（子公司账面）
贷：应收利息 720（母公司账面）
⑤ 权益法投资收益冲回（合并前用权益法 · 合并后不再确认）：
借：投资收益 · 对联营企业投资 2,010（母公司权益法余额）
贷：长期股权投资 · 损益调整 2,010
⑥ 少数股东损益列示：
借：净利润 · 少数股东损益 1,900（49% × SYS 净利 3,875）
贷：少数股东权益 1,900
关键指标对比：
| 关键指标 | 合并前（母公司单体） | 合并抵消（工作底稿调整） | 合并后（合并报表） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | ¥65,000 万 | +¥35,000 - ¥80 = +¥34,920 万 | ¥99,920 万 |
| 综合毛利率 | 17.3% | +1.6 pp（SYS 拉高） | 18.9% |
| 归母净利 | -¥3,195 万（未含 SYS） | SYS 51% × 3,875 -抵消调整 | -¥2,670 万（若无组合方案）或 +¥1,541 万（含组合方案） |
| 海外分部收入 | 0 | +¥3.5 亿 | 35% 占比 |
| 资产负债率 | 56.7% | — | 56.7%（合并后不变） |
| 少数股东权益 | 0 | +¥4,410 万 | ¥4,410 万 |
| 商誉 | 0 | +¥13,000 万 | ¥13,000 万 |
| 每股收益 (EPS) | -¥0.06 | +¥0.03 | +¥0.03 |
JL公司与 SYS 的关系： - 无任何股权关系 · 无董监高交叉任职 · 无一致行动 - 依据《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条 · 不构成关联方 - JL公司仅通过 数据资金分离方案（数据 + 资金分离）购买 DN 集采平台的数据订阅服务 · 关系性质为普通商业合作
关键动作时点： - 2026-08 · JL公司启动 数据资金分离方案（¥5,000 万流动资金 + ¥50 万数据订阅费） - 2026-11 · 数据资金分离方案首笔 Aldar Al Deem 贸易融资落地 - 2026-Q4 · JL公司 CFO 完成 SYS 尽调 · 为 2027 Q1 明股实债审议做准备
JL公司与 SYS 的关系： - JL公司以明股实债形式持股 SYS 30% · 表面股权 · 实质债权 + 权益法核算 - 依据《企业会计准则第 2 号 · 长期股权投资》· 重大影响 · 采用权益法 - 关联交易首次触发（依据《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条）
关键动作时点： - 2027-01 · 董事会审议通过明股实债投资 ¥8,000 万 · 30% 权益法 - 2027-02 · 保荐机构 ZXJT 出具核查意见 · 独立董事事前认可 - 2027-03 · 明股实债协议签署 · ¥8,000 万到位 - 2027-04 · SYS 首份季度权益法投资收益入表 - 2027-Q4 · JL公司 CFO 启动增持股权比例可行性研究（为 Y2 增持铺路）
会计特点： - SYS 营收 · 成本 · 利润总额 不进入 JL公司报表 - 仅 SYS 净利 × 30% 作为"投资收益 – 对联营企业和合营企业的投资收益"入表 - 明股实债本金 ¥8,000 万 入 "长期股权投资"（权益法初始成本） - 明股实债利息（假设 9%）· ¥720 万 入 "投资收益 – 明股实债利息" 或 "其他债权投资 · 应收利息"
JL公司与 SYS 的关系： - JL公司增持 SYS 至 51% · 从"权益法" → "合并报表" - 依据《企业会计准则第 33 号 · 合并财务报表》· JL公司对 SYS 拥有控制权 · 全额合并 - SYS 成为 JL公司控股子公司
关键动作时点： - 2028-Q1 · 股东会审议通过增持 21% 至 51% · 追加投资 ¥1.5-2 亿 - 2028-Q1 · 保荐机构 ZXJT + 会计师事务所 TH 出具合并报表可行性意见 - 2028-Q2 · 增持完成 · 关联交易独立董事事前认可 - 2028-Q3 · JL公司首份合并报表披露（2028 H1 中报）· SYS 全额并入 - 2028 全年 · SYS 营收 ¥3.5 亿 · 净利 ¥3,940 万 全额并入合并报表
会计特点： - SYS 营业收入 ¥3.5 亿 100% 并入 JL公司合并利润表 - SYS 净利 ¥3,940 万 100% 并入 · 但仅 51% 归 JL公司股东（归母）· 49% 归少数股东 - 内部交易抵消（若 JL公司向 SYS 采购或反之）· 需在合并层抵消 - SYS 资产负债表 100% 并入 · 少数股东权益单独列示
| JL公司利润表科目 | 2026 | 2027 · 权益法 | 2028 · 合并报表 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 65,000（主业） | 65,000 | 100,000（主业 + SYS 35,000） |
| 其中：SYS 并入营收 | 0 | 0（权益法不并入营收） | +35,000 |
| 二、营业成本 | 55,250（主业） | 55,250 | 82,550（主业 + SYS 27,300） |
| 综合毛利率 | 15% | 15% | 17.5%（拉高 2.5 pp） |
| 减：期间费用 | -15,000 | -15,000 | -17,000 |
| 减：财务费用 | -3,500 | -2,780（+ 明股实债利息收入抵减 720） | -2,850 |
| 加：其他业务收入（数据订阅费付出） | -50 | -50 | -65 |
| 加：投资收益（权益法 30% × 1,040） | 0 | +312 | 0（合并后不用权益法） |
| 加：投资收益（明股实债利息 · 部分） | 0 | +720 | 0（Y2 转股后无利息） |
| 加：其他业务收入（数据资金分离方案服务费） | +50 | +856 | +990（Y2 提升定价） |
| 三、营业利润 | -8,700 | -7,392 | -1,565 |
| 减：所得税费用 | -2,175 | -1,848 | -391 |
| 四、净利润 | -6,525 | -5,544 | -1,174 |
| 减：少数股东损益（49% × SYS 3,940） | 0 | 0 | -1,931 |
| 五、归属母公司净利润（归母） | -6,525 | -5,544 | +757（-1,174 + 1,931 = 757） |
关键说明： - 2026 归母 -¥6,525 万 · JL公司主业深度亏损 · SYS 无关联 - 2027 归母 -¥5,544 万 · 权益法贡献 ¥312 万 + 明股实债利息 ¥720 万 · 亏损收窄 15% - 2028 归母 +¥757 万 · SYS 合并报表带来 ¥3.5 亿营收 + ¥3,940 万净利并入 · 归属母公司部分 51% = ¥2,010 万 · 减少数股东损益 ¥1,931 万 · 扭亏为盈
| JL公司资产负债表科目 | 2026 期末 | 2027 期末 | 2028 期末 |
|---|---|---|---|
| 资产 | |||
| 货币资金 | 76,000 | 66,000（出 5,000+8,000 明股 · 部分回收） | 62,000（增持 -15,000+回收） |
| 应收账款 – 贸易融资 | 0 | +5,000（数据资金分离方案） | +8,000 |
| 长期股权投资（SYS 权益法） | 0 | +8,000 | 0（合并后转"合并子公司" · 独立列示） |
| 其他债权投资（明股实债项） | 0 | 0 | 0 |
| SYS 100% 资产 · 合并入表 | 0 | 0 | +28,500 |
| 其他资产不变 | ~325,000 | ~325,000 | ~325,000 |
| 总资产（不含 SYS） | ~401,000 | ~404,000 | ~395,000 |
| 总资产（含 SYS 合并） | 401,000 | 404,000 | ~423,500 |
| 负债 | |||
| 短期借款 | 35,000 | 33,000 | 30,000 |
| SYS 100% 负债并入 | 0 | 0 | +19,500 |
| 其他负债不变 | ~150,000 | ~150,000 | ~150,000 |
| 总负债（含 SYS 合并） | ~185,000 | ~183,000 | ~199,500 |
| 所有者权益 | |||
| 归属母公司权益 | 178,000 | 178,500 | 185,000（含 Y2 归母 +757 · 加历史留存） |
| 少数股东权益（SYS 49%） | 0 | 0 | +4,410（49% × SYS 权益 9,000） |
| 总权益 | 178,000 | 178,500 | ~189,410 |
关键说明： - 2027 · JL公司 长期股权投资 +¥8,000 万 · SYS 未合并 · 表外 - 2028 · SYS 资产 ¥2.85 亿 · 负债 ¥1.95 亿 · 权益 ¥9,000 万 全部并入 JL公司合并资产负债表 - 2028 · 少数股东权益 ¥4,410 万（49% × ¥9,000 万）单独列示
| JL公司现金流科目 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流 | -9,000 | -6,500 | +8,000（SYS 合并现流并入） |
| 投资活动现金流 | +5,000（理财到期） | -8,000（明股实债出资） | -15,000（增持款）+ 4,500（SYS 合并现流） |
| 筹资活动现金流 | +6,000 | +5,000 | +3,000 |
| 现金净变动 | +2,000 | -9,500 | +500 |
| 收入线 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 建材线（Aldar · ADHA · Nawayef 等） | 10,000 | 12,000 | 25,000 |
| IDC 温控线（Presight · G42 · Trojan IDC） | 0 | 0（试单） | 10,000 |
| 数据订阅费收入（从 JL公司收） | 50 | 50 | 65 |
| 其他（利息 · 服务费） | 1,950 | 9,350（含贸易融资服务费） | — |
| SYS 营收合计 | 12,000 | 21,400 | 35,065 |
| 成本项 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 采购成本（国内 SKU · 报关 · 物流） | 8,500 | 15,000 | 24,000 |
| 中东本地履约成本（DN 中东合作费） | 500 | 800 | 1,500 |
| 数据平台使用成本 | 100 | 200 | 400 |
| 汇兑损失 | 60 | 320 | 550 |
| 其他杂费 | 440 | 800 | 850 |
| 成本合计 | 9,600 | 17,120 | 27,300 |
| 毛利率 | 20% | 20% | 22% |
| 利润项 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,000 | 21,400 | 35,000 |
| 毛利 | 2,400 | 4,280 | 7,700 |
| 减：期间费用 | -700 | -1,141 | -2,000 |
| 减：财务费用（明股实债利息） | 0 | -720 | -720 |
| 加：其他收益（数据订阅费） | 50 | 50 | 65 |
| 营业利润 | 1,750 | 2,469 | 5,045 |
| 减：所得税（综合税率） | -950 | -1,429 | -1,105 |
| 净利润 | 800 | 1,040 | 3,940 |
| 净利率（相对 GTV） | 6.7% | 4.9% | 11.3% |
关键洞察： - 2027 净利率下降至 4.9% · 因明股实债利息 ¥720 万拉低利润 - 2028 净利率跃升至 11.3% · 因 IDC 温控高毛利业务贡献 + 明股实债利息 Y2 起可协商减免或转股
| 现金流项目 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 销售收现 | 11,500 | 20,000 | 34,000 |
| 采购付现 | -8,200 | -14,000 | -22,500 |
| 期间费用付现 | -700 | -1,141 | -2,000 |
| 税费付现 | -800 | -1,200 | -1,500 |
| 明股实债利息付出 | 0 | -720 | -720 |
| 汇兑损失 | -60 | -320 | -550 |
| 收数据订阅费 | 50 | 50 | 65 |
| 其他 | -490 | -169 | -295 |
| 经营现金流净额 | 1,300 | 2,500 | 4,500 |
| 项目 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,000 | 21,400 | 35,000 |
| 减：营业成本 | -9,600 | -17,120 | -27,300 |
| 毛利 | 2,400 | 4,280 | 7,700 |
| 毛利率 | 20% | 20% | 22% |
| 减：期间费用（销售 + 管理 + 财务） | -700 | -1,141 | -2,000 |
| 其中：数据订阅费（数据资金分离方案 · JL公司付） | 收入 50 | 收入 50 | 收入 65 |
| 其中：明股实债利息（付 JL公司） | 0 | -720 | -720 |
| 营业利润 | 1,700 | 3,139 | 5,700 |
| 减：所得税费用（25%） | -425 | -785 | -1,425 |
| 减：中东部分税（阿联酋 UAE 9%） | — | -314 | -335 |
| SYS 净利润 | 800 | 1,040 | 3,940 |
| 净利率 | 6.7% | 4.9% | 11.3% |
关键说明： - 2026 净利 ¥800 万 · 独立运营基线（无 JL公司注资 · GTV 小） - 2027 净利 ¥1,040 万（境内主体口径）· JL公司注资推动 GTV 提升 · 明股实债利息 ¥720 万作为财务成本抵扣一部分利润 - 2028 净利 ¥3,940 万 · 建材线扩大到 ¥3.5 亿 · IDC 温控业务开始贡献 · 毛利率提升至 22% - 2028 明股实债利息 ¥720 万为增持前部分（Y2 增持 51% 后 · 明股实债可协商转股或减免）
| 项目 | 2026 期末 | 2027 期末 | 2028 期末 |
|---|---|---|---|
| 资产 | |||
| 货币资金 | 3,000 | 6,500 | 12,000 |
| 应收账款（贸易） | 2,500 | 4,500 | 8,000 |
| 存货 | 2,000 | 4,000 | 7,000 |
| 长期资产 | 500 | 800 | 1,500 |
| 总资产 | 8,000 | 15,800 | 28,500 |
| 负债 | |||
| 应付账款 | 3,000 | 5,000 | 9,000 |
| 短期借款 | 1,000 | 500 | 1,000 |
| 明股实债（JL公司 · 长期负债项） | 0 | 8,000 | 8,000（Y2 增持后可选择转股） |
| 其他 | 500 | 800 | 1,500 |
| 总负债 | 4,500 | 14,300 | 19,500 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 3,000 | 1,000（明股实债表面 30% 后原股本被摊薄） | 800（增持 51% 后进一步摊薄） |
| 未分配利润 | 500 | 500 | 8,200 |
| 股东权益合计 | 3,500 | 1,500 | 9,000 |
| 负债 + 权益 | 8,000 | 15,800 | 28,500 |
关键说明： - 2027 明股实债 ¥8,000 万入长期负债（若走"明股实债"会计口径）· 或入实收资本（若走"表面股权"口径）· 本方案按前者 - 2028 增持后 · 若 Y2 股东会决议将明股实债转股 · 则从负债转到实收资本 - SYS 资产规模 3 年翻 3.5 倍（¥8,000 → ¥28,500 万）· 与 GTV 增长（¥1.2 → ¥3.5 亿）同步
| 项目 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入 | 12,500 | 22,500 | 37,000 |
| 经营活动现金流出 | 11,200 | 20,000 | 32,500 |
| 经营活动现金流净额 | 1,300 | 2,500 | 4,500 |
| 投资活动净额 | -200 | -500 | -1,000 |
| 筹资活动净额（明股实债流入 - 利息付出） | 500 | 7,280（明股实债入 8,000 - 利息出 720） | 4,720（增持款入 6,000 - 利息 - 分红） |
| 现金净增加额 | 1,600 | 9,280 | 8,220 |
| 期末现金余额 | 3,000 | 12,280 | 20,500 |
| 指标 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（含 SYS 合并） | 65,000 | 65,000 | 100,000 |
| 营业收入增速 | -12% | 0% | +54% |
| 综合毛利率 | 15% | 15% | 17.5% |
| 期间费用率 | 23% | 23% | 17% |
| 归母净利 | -6,525 | -5,544 | +757 |
| 每股收益 (EPS) | -¥0.12 | -¥0.10 | +¥0.014 |
| 加权 ROE | -3.6% | -3.1% | +0.4% |
| 海外营收占比（含 SYS 合并） | 0% | 0% | 35%（¥3.5 亿 / ¥10 亿） |
| 海外分部收入首次披露 | ❌ | ✅（附注 · 权益法） | ✅✅（正表 · 合并） |
| 季度 | SYS 季度净利 | JL公司权益法收益（30%） | 累计 |
|---|---|---|---|
| 2027 Q1 | 200 | 60 | 60 |
| 2027 Q2 | 240 | 72 | 132 |
| 2027 Q3 | 280 | 84 | 216 |
| 2027 Q4 | 320 | 96 | 312 |
| 财年 | SYS 净利 | 归母（51%） | 少数股东损益（49%） |
|---|---|---|---|
| 2028 | 3,940 | 2,010 | 1,930 |
| 2029 (预测) | 6,500 | 3,315 | 3,185 |
| 2030 (预测) | 10,000 | 5,100 | 4,900 |
期初投资时：
借：长期股权投资 – 明股实债 · SYS ¥8,000 万
贷：货币资金 ¥8,000 万
季度末权益法调整（按 SYS 季度净利 × 30%）：
借：长期股权投资 – SYS · 损益调整 ¥60 万（Q1）
贷：投资收益 – 对联营企业投资收益 ¥60 万
明股实债利息收取：
借：应收利息 ¥720 万
贷：投资收益 – 明股实债利息 ¥720 万
增持股权时（追加投资 · 从 30% → 51%）：
借：长期股权投资 – SYS ¥15,000 万
贷：货币资金 ¥15,000 万
取得控制权当日 · 长期股权投资转合并 · 内部消抵： - 抵消：JL公司 "长期股权投资"（¥23,000 万）+ 少数股东权益（49% × ¥9,000 = ¥4,410 万） - 与 SYS 净资产（¥9,000 万）+ 商誉/负商誉（差额部分）对冲
合并利润表调整（合并抵消分录）： - 抵消 JL公司对 SYS 的"投资收益"（权益法余额） - 加回 SYS 全年 100% 营收、成本、费用 - 分离出少数股东损益 49% × ¥3,940 = ¥1,930 万
明股实债的会计属性判断： - 若披露为"债权投资" · 入 "其他债权投资" · 利息作为投资收益 - 若披露为"股权投资" · 入 "长期股权投资" · 采用权益法 - 本方案选择"股权投资"口径（明股实债表面股权 · 实质债权）· 便于 Y2 增持时的会计连续性
Y2 增持时的商誉处理： - SYS 净资产 ¥9,000 万 × 51% = ¥4,590 万 - JL公司累计投资 ¥8,000（明股实债）+ ¥15,000（增持）= ¥23,000 万 - 商誉 = ¥23,000 - ¥4,590 = ¥18,410 万（大额商誉需每年减值测试） - 或者若"明股实债"部分转为借款到期回收 · 增持成本仅 ¥15,000 · 商誉 = ¥10,410 万
| 时点 | 核查内容 |
|---|---|
| 2027 Q1（明股实债签署前） | 明股实债合规性 · 资金来源合规（KDYY 一期节余募资）· 关联方认定 |
| 2027 Q2 – Q4 | 季度权益法计算准确性 · 投资收益披露 · 关联交易季度披露 |
| 2028 Q1（增持前） | 51% 增持决议合规 · 商誉估值合理性 · 独立财务顾问出具意见 |
| 2028 Q2 – Q4 | 合并报表首次生效 · 内部交易抵消 · 少数股东权益披露 |
| 审计事项 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| JL公司主业审计 | 常规 | 常规 | 常规 |
| SYS 独立审计（若需要） | — | ✅（若权益法计算需 SYS 数据） | ✅（合并子公司必审） |
| 权益法收益复核 | — | ✅ | — |
| 合并报表审计 | — | — | ✅（关键审计事项） |
| 商誉减值测试 | — | — | ✅（Y3 起每年） |
2027 起 · JL公司持股 SYS 30% · SYS 成为关联方： - 每笔 数据资金分离方案下的贸易融资 · 属关联交易 - 需在年报"关联交易"章节单独披露 · 年度累计金额及占比 - 独立董事需事前认可 · 独立财务顾问出具年度意见
2028 起 · SYS 成为控股子公司 · 合并抵消： - SYS 与 DN 中东（境外主体）之间的贸易 · 属"合并范围内交易" · 内部抵消 - SYS 与 KDTZ 控股股东之间任何往来 · 属重大关联交易 · 强化披露
结论 1 · 三阶段是"最平滑的合并路径" - 2026 · 无股权 · 无风险 · 观察 SYS 执行能力 - 2027 · 30% 权益法 · 董事会即可 · 决策成本低 - 2028 · 51% 增持 · 股东会 · 但已有 12 月运营数据支撑
结论 2 · 2028 是扭亏为盈的关键年 - JL公司 2028 归母 +¥757 万 · 首次扭亏为盈 - 触发依据：SYS 合并报表带入 ¥3.5 亿营收 + 51% × ¥3,940 万净利 - 少数股东损益 49% × ¥3,940 = ¥1,930 万 · 分给外部（不影响归母）
结论 3 · 2028 是海外分部收入首破 15% 的关键年 - JL公司 2028 综合营收 ¥10 亿 · 其中 SYS 贡献 ¥3.5 亿（35%） - 触发"海外分部收入首超 15%" · 对标 5 阶段市值路径 · 分析师给予"出海溢价"
2027 年初 · 董事会决议要点： - ¥8,000 万明股实债投资 SYS · 权益法核算 - 独立董事事前认可 · 保荐机构 ZXJT 核查意见 - 决策依据：数据资金分离方案 12 个月运营数据 + SYS 尽调报告
2028 年初 · 股东会决议要点： - 追加投资 ¥1.5 亿 · 增持至 51% - 商誉估值 ¥10,410-18,410 万 · 需独立财务顾问出具估值意见 - 决策依据：SYS 2027 完整年度业绩兑现 + 中东 IDC 温控 AVL 编码完成
"这份预算报表清晰展示 SYS 从 2026 (合并前 · 0%) → 2027 (合并中 · 30% 权益法) → 2028 (合并后 · 51% 合并报表) 的三阶段股权演进 · 对应 JL公司归母净利从 -¥6,525 万 → -¥5,544 万 → +¥757 万 · 2028 年是扭亏关键年 · 2028 年是海外分部收入首破 15% 的关键年 · 决策路径清晰 · 每一步的会计合规都可追溯 · 保荐机构 ZXJT 和会计师事务所 TH 均可支持。"
| 指标 | 2026 | 2027 | 2028 | 3 年 CAGR |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 12,000 | 21,400 | 35,000 | 71% |
| 净利润（万元） | 800 | 1,040 | 3,940 | 122% |
| 净利率 | 6.7% | 4.9% | 11.3% | +4.6 pp |
| 总资产（万元） | 8,000 | 15,800 | 28,500 | 89% |
| 股东权益（万元） | 3,500 | 1,500 | 9,000 | 60% |
| 经营现金流（万元） | 1,300 | 2,500 | 4,500 | 86% |
| 财年 | 主业净利 | SYS 相关贡献 | 归母净利 |
|---|---|---|---|
| 2026 | -¥6,575 万 | +¥50 万（数据订阅） | -¥6,525 万 |
| 2027 | -¥6,576 万 | +¥1,032 万（权益法 312 + 利息 720） | -¥5,544 万 |
| 2028 | -¥1,253 万 | +¥2,010 万（51% × SYS 净利 3,940） | +¥757 万 |
| 科目 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|
| 长期股权投资 – SYS | 0 | +8,000（明股实债） | +23,000 → 合并抵消 |
| 投资收益 – 权益法 | 0 | +312 | 0（合并后不用） |
| 投资收益 – 明股实债利息 | 0 | +720 | 0（Y2 转股后） |
| 其他业务收入 – 数据订阅费 | +50 | +50 | +65 |
| 营业收入（合并入表） | 0 | 0 | +35,000 |
| 营业成本（合并入表） | 0 | 0 | +27,300 |
| 少数股东损益 | 0 | 0 | +1,931 |
| 归属母公司净利润（含 SYS 贡献） | +50 | +1,032 | +2,010 |
| 时点 | 关键决策 | 审议层级 |
|---|---|---|
| 2026 M0 | 数据资金分离方案启动（¥5,000 万 · 数据+资金） | 总经理 |
| 2027 Q1 | 明股实债 30% 权益法（¥8,000 万） | 董事会 |
| 2027 Q3 | 增持至 51% 可行性研究启动 | 董事会预审 |
| 2028 Q1 | 增持至 51%（¥1.5 亿）· 触发合并 | 股东会 |
| 2028 Q3 | 首份合并报表披露（2028 H1） | 会计师事务所 TH 出具 |
| 2028 Q4 | 商誉减值测试 · 独立财务顾问出具 | 董事会 + 独立董事 |
方案版本：v1.0 · 2026-07-30 编制：DN 建材集采平台 · 战略合作组 · 财务测算专项 · SYS 三年并表演进 核心测算基础：明股实债方案（明股实债 + 合并报表路径）· 数据资金分离方案（数据 + 资金分离 Y1 数据）· 年度利润表方案（分账细化）· 毛利置换方案（毛利置换）· 亏损客观分析（股东诉求 Y2 扭亏路径）